การกำกับดูแลกิจการ

ภาพรวมของนโยบายและแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (CG Code) และจัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code of Conduct) เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อใช้เป็นกรอบแนวทางในการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน โดยครอบคลุมหลักการด้านความโปร่งใส ความรับผิดชอบ ความเป็นธรรม การตรวจสอบได้ และการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันทุกรูปแบบ

บริษัทฯ มีการสื่อสารและส่งเสริมความเข้าใจในแนวปฏิบัติดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง ผ่านการอบรม การให้ความรู้ และช่องทางการสื่อสารภายในองค์กร เพื่อให้มั่นใจว่าคณะกรรมการ ผู้บริหาร และบุคลากรทุกระดับสามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

โดยคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล ทำหน้าที่กำกับดูแล ติดตาม และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ให้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ตลอดจนพิจารณาทบทวนแนวปฏิบัติให้มีความเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ และหลักการบรรษัทภิบาล เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง กรณีที่หัวข้อใดยังไม่สามารถปฏิบัติได้ หรือยังไม่บรรลุผลตามที่มุ่งหวังไว้ จะมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล จัดทำแผนพัฒนาและติดตามดูแลให้มีการดำเนินการต่อไป

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทในการกำกับดูแลประเด็นด้านความยั่งยืน (ESG) โดยกำหนดนโยบาย ทบทวนความเสี่ยง และติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งมอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้องพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ แนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ฉบับเต็ม บริษัทฯ ได้เผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุน บนเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท

http://ir.thairung.co.th/th/investor_new.php >>การกำกับดูแลกิจการ >>คู่มือการกำกับดูแลกิจการ

นโยบายและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติสำคัญเกี่ยวกับคณะกรรมการ เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างโปร่งใสและมีประสิทธิภาพ ครอบคลุมกระบวนการตั้งแต่การสรรหากรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารให้สอดคล้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบ การรักษาความเป็นอิสระของกรรมการจากฝ่ายจัดการ การพัฒนาศักยภาพกรรมการ การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ รวมถึงการกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม รายละเอียดตามข้อ 8.1 สรุปผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

นโยบายและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความเคารพและปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นในการร่วมกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจและให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญที่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ และประโยชน์ของผู้ถือหุ้น นอกเหนือจากการแต่งตั้งกรรมการบริษัท เพื่อเป็นตัวแทนในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท รวมทั้งบริษัทได้สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อแสดงความคิดเห็น สอบถาม และลงมติในเรื่องสำคัญของบริษัท

รวมถึงสิทธิในการได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันเวลา และสิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนการประชุม ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่บริษัทกำหนดไว้อย่างชัดเจน และเปิดเผยผ่านช่องทางของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลอย่างทั่วถึง เพียงพอ และสามารถใช้สิทธิได้อย่างมีประสิทธิภาพ

กำหนดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน และได้ให้ความสำคัญกับแนวทางการปฏิบัติที่ดี และคุณภาพของการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายในระยะเวลา 4 เดือนหลังจากสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ทั้งในด้านสถานที่ วัน และเวลาในการจัดประชุม ซึ่งไม่ตรงกับวันหยุดนักขัตฤกษ์หรือวันหยุดต่อเนื่อง และกำหนดเวลาในช่วงที่เหมาะสม

โดยบริษัทฯ ได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2568 ในวันจันทร์ที่ 28 เมษายน 2568 เวลา 14.00 น. ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท กรุงเทพฯ ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางมาได้สะดวกทั้งรถยนต์ส่วนตัว และขนส่งสาธารณะ

เอกสารเชิญประชุม

บริษัทฯ ได้เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้น วาระการประชุม และความเห็นของกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อแจ้งให้กับผู้ถือหุ้นรับทราบ ก่อนที่จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ดูแลการจัดทำหนังสือเชิญประชุมให้มีวัน เวลา สถานที่จัดประชุม และวาระการประชุม รวมทั้งมีความเห็นของกรรมการในแต่ละวาระการประชุมที่ถูกต้องและครบถ้วน ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบ เช่น แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 One Report) งบการเงิน เอกสารประกอบการพิจารณาวาระต่าง ๆ และหนังสือมอบฉันทะ โดยจัดทำทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และได้เปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท 30 วันล่วงหน้าก่อนการประชุม ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมชุดเดียวกันนี้ให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม 21 วันเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีระยะเวลาเพียงพอที่จะศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุม

การมอบฉันทะ

สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมและใช้สิทธิแทนตน โดยบริษัทฯ ได้เสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทฯ สำหรับการมอบฉันทะไว้ในหนังสือมอบฉันทะตามรูปแบบของกระทรวงพาณิชย์ ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิลงมติในวาระต่างๆ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ที่ได้จัดส่งไปพร้อมหนังสือเชิญประชุม รวมถึงหนังสือมอบฉันทะที่ผู้ถือหุ้นมอบหมายให้ผู้รับฝากและดูแลหุ้น (Custodian) ในประเทศไทย ได้จากเว็บไซต์ของบริษัท

ทั้งนี้ บริษัทฯ สนับสนุนการใช้ระบบ e-Proxy และ e-Voting เพื่อเพิ่มความสะดวกและประสิทธิภาพในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงรองรับผู้รับฝากและดูแลหุ้น (Custodian) ในการใช้สิทธิแทนผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ จะพิจารณาและปฏิบัติต่อผู้รับมอบฉันทะเสมือนหนึ่งเป็นผู้ถือหุ้น และได้รวมคะแนนเสียงไว้ในระบบการลงคะแนนตามที่ได้แจ้งต่อบริษัทฯ

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้นำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้เพื่ออำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นให้เป็นไปด้วยความราบรื่น บริษัทฯ ได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่อย่างเพียงพอในการดูแลผู้ถือหุ้น และได้จัดเตรียมอากรแสตมป์สำหรับหนังสือมอบฉันทะไว้ให้ผู้ถือหุ้น ณ จุดลงทะเบียน ก่อนเริ่มการประชุม ผู้ดำเนินรายการในที่ประชุม ได้แนะนำคณะกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี ให้ที่ประชุมได้รับทราบ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 คณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม จำนวน 7 ท่าน จากคณะกรรมการทั้งสิ้น 8 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 87.50 ลาประชุม 1 ท่าน เนื่องจากติดภารกิจสำคัญที่ต่างประเทศ โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล ผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงิน (CFO) เข้าร่วมประชุมด้วย

ก่อนเริ่มประชุมผู้ดำเนินรายการในที่ประชุมได้ชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนน การนับคะแนน และการประกาศผลคะแนน การลงมติในแต่ละวาระ โดยบริษัทได้แต่งตั้งผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเสียงอิสระ (Independent Inspector) เพื่อให้มั่นใจว่าการลงคะแนนเป็นไปอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้ โดยให้ผู้ถือหุ้นยื่นบัตรลงคะแนนที่มีบาร์โค้ดของแต่ละวาระที่มีการลงมติพร้อมลงลายมือชื่อกำกับ บริษัทฯ ได้จัดเก็บบัตรลงคะแนนและนับคะแนนของผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงเพื่อนำไปหักลบออกจากคะแนนทั้งหมดเพื่อแสดงผลคะแนนมติอนุมัติ หลังจากการนับคะแนนแล้วเสร็จ ที่ประชุมได้ประกาศผลคะแนนของแต่ละวาระในทันที ในกรณีที่การนับคะแนนใช้เวลานาน ประธานในที่ประชุมอาจเริ่มการพิจารณาวาระต่อไปก่อนกลับมาประกาศผลคะแนนเมื่อการประมวลผลข้อมูลได้ดำเนินการเสร็จสิ้นเพื่อไม่ให้การประชุมต้องหยุดชะงัก เมื่อการประชุมสิ้นสุดลง บริษัทฯ ได้ขอให้ผู้ถือหุ้นส่งคืนใบลงคะแนนที่ได้ลงลายมือชื่อกำกับเรียบร้อยแล้วให้กับบริษัทฯ เพื่อรวบรวมสำหรับจัดเก็บต่อไป

บริษัทฯ ได้พิจารณาวาระการประชุมสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 ตามลำดับที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงหรือสลับลำดับวาระการประชุม และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาวาระอื่นนอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม

ในการพิจารณาแต่ละวาระ ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอสำหรับให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและถาม

คำถาม ประธานในที่ประชุมมีความยินดีที่จะรับฟังความเห็นและข้อสงสัยที่อยู่ในความสนใจของผู้ถือหุ้น และได้จัดให้ผู้บริหารได้ตอบทุกข้อซักถามอย่างชัดเจนและครบถ้วน

บริษัทฯ มีข้อปฏิบัติเรื่องข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับวาระใดต้องแจ้งต่อที่ประชุม เพื่องดเว้นและงดออกเสียงในวาระนั้น ๆ และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 บริษัทฯ ได้ขอให้กรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับตำแหน่งกรรมการออกจากห้องประชุมในระหว่างที่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและลงมติแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

บริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและลงมติ และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมภายหลังจากที่เปิดประชุมแล้วได้ โดยจะนับเป็นองค์ประชุมและออกเสียงลงคะแนนได้เฉพาะในวาระที่ยังไม่ได้พิจารณาลงมติเท่านั้น

เมื่อการประชุมสิ้นสุดลง บริษัทฯ เปิดเผยมติที่ประชุมพร้อมผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในวันเดียวกันกับวันประชุม

ทั้งนี้ บริษัทฯ จัดทำรายงานการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน รวมถึงการบันทึกคำถามและคำตอบอย่างมีนัยสำคัญ และจัดส่งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันหลังวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งเผยแพร่รายงานการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้อย่างโปร่งใส

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม และส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน โดยไม่จำกัดถึงสัดส่วนการถือหุ้น ไม่คำนึงถึงเพศ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา ฯลฯ โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้รับสิทธิเท่าเทียมกันในการลงคะแนนเสียง คือนับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งคะแนนเสียง ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดได้รับสิทธิประโยชน์เหนือกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่น โดยอำนาจการออกเสียงจะเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

การเสนอวาระและเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

บริษัท ปกป้องและรักษาสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายย่อย เป็นผู้ลงทุนรายบุคคลหรือผู้ลงทุนสถาบัน และไม่ว่าจะเป็นชาวไทยหรือชาวต่างชาติ ผู้ถือหุ้นของบริษัท จะได้รับสิทธิ์แสดงความเห็น เสนอวาระการประชุม และ/หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ ซึ่งบริษัท ได้กำหนดและประกาศหลักเกณฑ์ และวิธีการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ เพื่อดำเนินการเสนอวาระการประชุม และ/หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า โดยบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเหล่านี้ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ด้วย

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น สามารถเสนอวาระการประชุมและ/หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเป็นกรรมการ เป็นการล่วงหน้าในช่วงเดือนตุลาคม-ธันวาคม 2567 อย่างไรก็ดี บริษัทฯ ไม่ได้รับข้อเสนอจากผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่อย่างใด

การอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นในวันประชุม

บริษัทฯ ดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม โดยบริษัทฯ จัดให้เปิดจุดลงทะเบียนสำหรับผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุม 1 ชั่วโมงก่อนกำหนดเวลาเริ่มประชุม และขยายเวลาเปิดลงทะเบียนจนถึงการประชุมวาระสุดท้าย และบริษัทฯ ได้นำระบบลงทะเบียน และการนับคะแนนเสียงแบบอิเล็กทรอนิกส์ มาใช้เพื่อช่วยสนับสนุนในการลงทะเบียนและการนับคะแนน

บริษัทฯ ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และมีการเปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท และเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงช่องทางอื่นๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารที่ทันต่อเหตุการณ์อย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

3) บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ยึดมั่นหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ โดยมุ่งสร้างคุณค่าร่วมกันระหว่างผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกองค์กร ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า พันธมิตรทางธุรกิจ คู่แข่ง เจ้าหนี้ พนักงาน ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม เพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืนของทุกฝ่าย บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิ ความคาดหวัง และความต้องการที่แตกต่างกันของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม และได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติที่เหมาะสมเพื่อดูแลและคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐานให้สอดคล้องกับกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการบริหารจัดการความสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นระบบ โดยมีการสื่อสาร รับฟังความคิดเห็น และตอบสนองต่อประเด็นที่สำคัญผ่านช่องทางที่เหมาะสม เพื่อให้สามารถนำข้อเสนอแนะไปปรับปรุงการดำเนินงานได้อย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ แนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างโปร่งใส (http://ir.thairung.co.th/th/investor_new.php >>การกำกับดูแลกิจการ >>คู่มือการกำกับดูแลกิจการ)

สำหรับผลการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลเชิงประจักษ์ในมิติต่าง ๆ ได้แก่ การจัดการด้านสิ่งแวดล้อม (หัวข้อ 3.3) การจัดการด้านสังคม อาทิ การปฏิบัติต่อพนักงาน ลูกค้า และชุมชน (หัวข้อ 3.4) และการกำกับดูแลกิจการ อาทิ การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน (หัวข้อ 8.1.4)

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา โดยกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการเปิดเผยข้อมูลให้สอดคล้องกับกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียได้รับข้อมูลอย่างเท่าเทียมและสามารถใช้ประกอบการตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีหน่วยงานผู้รับผิดชอบด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations: IR) ทำหน้าที่สื่อสารข้อมูลสำคัญของบริษัทผ่านช่องทางต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอ อาทิ ระบบตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SETLink) เว็บไซต์บริษัท การประชุมนักวิเคราะห์ และกิจกรรมพบผู้ลงทุน โดยยึดหลักการเปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียม (Fair Disclosure) และหลีกเลี่ยงการให้ข้อมูลแก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งโดยเฉพาะ รวมถึงมีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านเว็บไซต์บริษัท เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ

ในด้านการกำกับดูแล บริษัทฯ กำหนดให้ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญต้องผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีอิสระ และได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล รวมถึงคณะกรรมการบริษัทก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ เพื่อให้มั่นใจในความถูกต้องและความน่าเชื่อถือของข้อมูล นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading) โดยกำหนดช่วงเวลาห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ (Silent Period) และกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามกฎหมาย

บริษัทฯ มีการติดตามและกำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวปฏิบัติที่ดี โดยในปีที่ผ่านมาไม่พบกรณีการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ถูกต้อง หรือการฝ่าฝืนหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ บริษัทฯ มุ่งพัฒนาแนวปฏิบัติด้านการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง เพื่อยกระดับความโปร่งใสและสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนในระยะยาว

จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัท ได้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจไว้เป็นส่วนหนึ่งของคู่มือการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนของบริษัทฯ ยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ และอุดมการณ์ของบริษัท โดยครอบคลุมประเด็นสำคัญ อาทิ การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชัน การรักษาความลับและข้อมูลสารสนเทศ และการคุ้มครองทรัพย์สินของบริษัท เป็นต้น โดยคณะกรรมการบริษัท จะพิจารณาทบทวนจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มีความครบถ้วน เหมาะสม และสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจ กฎหมาย กฎเกณฑ์ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งในระดับประเทศ และมาตรฐานสากลอยู่เสมอ

ในปี 2568 คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท 1 ครั้ง โดยเพิ่มนโยบายการให้หรือรับบริจาค, นโยบายการจ่ายค่าอำนวยความสะดวก และนโยบายการจ้างพนักงานรัฐ เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของแนวร่วมต่อต้านคอร์รัปชั่นของภาคเอกชนไทย (CAC) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เพื่อยกระดับให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีมากยิ่งขึ้น รวมทั้งได้สื่อสารนโยบายต่อต้านการทุจริตฯ ให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และคู่ค้า มีความรู้ ความเข้าใจ สามารถปฏิบัติตามได้อย่างเคร่งครัด พร้อมทั้งมีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอ โดยกำหนดให้ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนต้องศึกษาบทเรียนด้วยตนเอง (Self Learning) ซึ่งผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าอบรม ผ่านระบบได้ครบถ้วน 100%

รวมทั้งจัดกิจกรรมภายในบริษัท เพื่อสร้างจิตสำนึกกับทุกคนในบริษัทอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2568 ไม่พบว่ามีการกระทำผิด หรือกระทำการใดๆ ที่เป็นการกระทำผิดเกี่ยวกับจริยธรรม หรือกระทำการใดๆ ในลักษณะฝ่าฝืนกฎหมาย พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และกฎระเบียบของหน่วยงานที่กำกับ ดููแล เช่น สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) แต่อย่างใด

ทั้งนี้ จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ฉบับเต็ม บริษัทฯ ได้เผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุน บนเว็บไซต์ของบริษัท

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญของนโยบาย แนวปฏิบัติและระบบการกำกับดูแลกิจการในรอบปีที่ผ่านมา

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญของนโยบาย

ในปี 2568 คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล ได้มีการพิจารณาทบทวน นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจ นโยบายและมาตรการที่เกี่ยวข้องด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี เช่น นโยบายและมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน และนโยบายการแจ้งเบาะแส หรือเรื่องร้องเรียนให้มีความเหมาะสม และสอดคล้องกับเกณฑ์การประเมินของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติต่อไป และข้อพึงปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสมกับบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากล ภายใต้กรอบกฎหมาย หลักเกณฑ์ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง พร้อมทั้งกำกับดูแลและให้คำแนะนำ ให้เป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน (CG Code) รวมถึงการทบทวนผลคะแนนการกำกับดูแลกิจการ (CG Rating) การดำเนินงานด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยส่งเสริมและสนับสนุนในมิติต่างๆ ในการกำกับดูแลกิจการ สังคม และสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนกำกับดูแลและสอบทานการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน ตลอดจนการทบทวนและอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เพื่อให้การดำเนินธุรกิจทั้งปวงของบริษัทเป็นไปอย่างถูกต้อง โปร่งใส ยุติธรรม อันจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นหรือผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ของบริษัท และเป็นการสนับสนุนการเพิ่มมูลค่าให้กับบริษัท ในระยะยาว

ในรอบปี 2568 คณะกรรมการบริษัท ได้ทบทวนและอนุมัติการกำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการ ที่สำคัญดังนี้

1. ทบทวนคู่มือการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจ ให้ข้อมูลเป็นปัจจุบัน และเพิ่มนโยบายการให้หรือรับบริจาค, นโยบายการจ่ายค่าอำนวยความสะดวก และนโยบายการจ้างพนักงานรัฐ เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของแนวร่วมต่อต้านคอร์รัปชั่นของภาคเอกชนไทย (CAC) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เพื่อยกระดับให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีมากยิ่งขึ้น (รายละเอียดตาม Code of Conduct ที่เปิดเผยในเว็บไซต์บริษัท)
2. ทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการและอนุมัติการ “แต่งตั้งคณะกรรมการความยั่งยืนของกิจการ” โดยการปรับโครงสร้างและบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็น “คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและพัฒนาความยั่งยืน” โดยขยายบทบาทหน้าที่ให้คลอบคลุมด้านการพัฒนาความยั่นยืนของกิจการ เพิ่มเติมเมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2569 (รายละเอียดตามข้อ 7.3 ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการชุดย่อย) เพื่อให้การกำกับดูแลด้านความยั่งยืนมีความเชื่อมโยงกับการบริหารความเสี่ยงและกลยุทธ์ขององค์กรอย่างเป็นระบบ

ดังนั้น สำหรับปี 2568 บริษัทอยู่ในระยะเริ่มต้นของการพัฒนาโครงสร้างการกำกับดูแลด้านความยั่งยืน โดยมีแผนพัฒนากระบวนการดำเนินงาน ตัวชี้วัด และการติดตามผลอย่างเป็นระบบในระยะถัดไป

1. ทบทวนและอนุมัติการกำหนด “นโยบายการกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม รวมถึงเปิดเผยผลการติดตามการปฏิบัติ” ซึ่งต้องคลอบคลุม 3 ประเด็นตามหลักเกณฑ์ CG (รายละเอียดตามข้อ 8.1.3 การกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม)
2. ทบทวนและอนุมัติการกำหนด “บทบาทหน้าที่ของประธานคณะกรรมการ” ให้ครอบคลุม 3 ประเด็นตามหลักเกณฑ์ CG โดยได้เพิ่มเติมบทบาทด้านการจัดการความสัมพันธ์หลัก (Manage Key Relationships) กล่าวคือประธานคณะกรรมการ มีหน้าที่ “เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่าง กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ” (รายละเอียดตามข้อ 7.2.3 ข้อมูลเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท)
3. อนุมัติให้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับ “จำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหนด” (รายละเอียดตามข้อ 7.2.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการ)
4. อนุมัติให้กำหนดนโยบาย “การไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของผู้บริหารสูงสุด (CEO)” โดยกำหนดให้ กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 3 บริษัท (รวมบริษัทเป็นไม่เกิน 4 บริษัท) และสามารถดำรงตำแหน่งในบริษัทหรือองค์กรอื่นได้ โดยต้องไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการใหญ่ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบเป็นการล่วงหน้า (รายละเอียดตามข้อ 7.4 ข้อมูลเกี่ยวกับผู้บริหาร)

การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวสะท้อนถึงความมุ่งมั่นของบริษัทในการยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น ตอบสนองต่อความคาดหวังของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย พร้อมทั้งสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน และสนับสนุนการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืนในระยะยาว

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการสำหรับบริษัทจดทะเบียน (CG Code)

บริษัทฯ ได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG Code) มาปรับใช้ในการกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจ การตัดสินใจ และการบริหารความเสี่ยง เพื่อสร้างผลประกอบการที่มั่นคงในระยะยาว และเพิ่มคุณค่าแก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างยั่งยืน

ทั้งนี้ ในปี 2568 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการ CG Code โดยส่วนใหญ่ อย่างไรก็ตาม ยังมีบางประเด็นที่แนวปฏิบัติของบริษัทอาจแตกต่างจากเกณฑ์การประเมินของโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย (CGR) ซึ่งบริษัทฯ ได้พิจารณาอย่างรอบคอบและมีแนวทางดำเนินการในอนาคต ดังนี้

1. การกำหนดวิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ โดยการลงคะแนนเสียงแบบสะสม (Cumulative Voting) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เนื่องจากแนวปฏิบัติดังกล่าว ยังไม่เหมาะกับวิธีการนับคะแนนของบริษัท
2. การกำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหาร แจ้งความประสงค์ที่จะซื้อ-ขายหลักทรัพย์ให้บริษัททราบล่วงหน้า 1 วันนั้น คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทอย่างเข้มงวด ได้แก่

• นโยบายห้ามใช้ข้อมูลภายใน โดยคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน ห้ามเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก และบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และห้ามใช้ข้อมูลดังกล่าวเพื่อประโยชน์ส่วนตน
• การกำหนดช่วงเวลาห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ (Silent period) ของคณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
• มาตรการกำกับดูแลให้คณะกรรมการและผู้บริหาร รายงานการถือครองหลักทรัพย์ฯ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงมายังบริษัทฯ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

บริษัทฯ เห็นว่ามาตรการดังกล่าวสามารถบริหารความเสี่ยงด้านการใช้ข้อมูลภายในได้อย่างเหมาะสมในปัจจุบัน ทั้งนี้ จะพิจารณาทบทวนแนวปฏิบัติดังกล่าวให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีในอนาคต

1. การกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท ควรประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระมากกว่าร้อยละ 50 นั้น ซึ่งโครงสร้างกรรมการบริษัทที่ผ่านมา จะมีกรรมการอิสระ ร้อยละ 50 อยู่แล้ว อย่างไรก็ตาม จากการที่กรรมการอิสระ 1 ท่านลาออก ส่งผลให้สัดส่วนกรรมการอิสระลดลงเป็นร้อยละ 43 (ณ วันที่ 2 มีนาคม 2569) ทั้งนี้ บริษัทฯ อยู่ระหว่างกระบวนการสรรหากรรมการอิสระท่านใหม่ โดยคาดว่าจะสามารถปรับโครงสร้างให้เป็นไปตามเกณฑ์ได้ในระยะเวลาอันใกล้
2. การกำหนดโครงสร้างคณะกรรมการ ให้ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้หญิง อย่างน้อยร้อยละ 30 หรืออย่างน้อย 2 ท่านนั้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของความหลากหลายของคณะกรรมการ (Board Diversity) ซึ่งเป็นองค์ประกอบสำคัญในการส่งเสริมมุมมองที่รอบด้านและเพิ่มประสิทธิภาพในการกำกับดูแลกิจการ อย่างไรก็ตาม ในปัจจุบันสัดส่วนกรรมการผู้หญิงของบริษัทฯ ยังไม่เป็นไปตามเกณฑ์ที่กำหนด เนื่องจากข้อจำกัดด้านโครงสร้างคณะกรรมการในปัจจุบัน ซึ่งพิจารณาจากความเชี่ยวชาญ ประสบการณ์เฉพาะด้าน และความเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทเป็นหลัก

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการพิจารณาสรรหากรรมการใหม่ โดยคำนึงถึงความหลากหลายทางเพศ ทักษะ และประสบการณ์ควบคู่กันไป โดยจะทยอยเพิ่มสัดส่วนกรรมการผู้หญิงให้เหมาะสมในโอกาสที่มีการแต่งตั้งหรือทดแทนกรรมการในอนาคต เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในระยะยาว

1. การจัดประชุมผู้ถือหุ้นในรูปแบบ Hybrid (ทั้งแบบ Physical Meeting และ e-AGM)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม โดยในปัจจุบันยังคงจัดประชุมผู้ถือหุ้นในรูปแบบ Physical Meeting ณ สำนักงานใหญ่ ซึ่งตั้งอยู่ในพื้นที่ที่เดินทางสะดวกและเข้าถึงระบบขนส่งสาธารณะได้

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้พิจารณาทางเลือกในการจัดประชุมในรูปแบบ Hybrid หรือ e-AGM อย่างต่อเนื่อง อย่างไรก็ตาม การดำเนินการดังกล่าวยังมีต้นทุนและข้อกำหนดด้านระบบเทคโนโลยีที่ต้องพิจารณาให้เหมาะสมกับขนาดและบริบทของบริษัท เพื่อให้เกิดความคุ้มค่าและไม่เป็นภาระต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

การปฏิบัติในเรื่องอื่นๆ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ดำเนินการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่อง โดยให้ความสำคัญกับการยกระดับมาตรฐานการบริหารจัดการและการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นอย่างเป็นรูปธรรม ส่งผลให้บริษัทได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM Checklist) จาก สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ในระดับ “ดีเยี่ยม” ต่อเนื่องหลายปี สะท้อนถึงความโปร่งใส ความเท่าเทียม และประสิทธิภาพในการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้บูรณาการหลักการด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และบรรษัทภิบาล (ESG) เข้ากับกระบวนการดำเนินธุรกิจและการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ เพื่อสนับสนุนการเติบโตอย่างยั่งยืน โดยในปี 2568 บริษัทได้รับผลการประเมินด้านการกำกับดูแลกิจการในระดับ “ดี” จาก สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และได้รับ SET ESG Rating ระดับ “A” จาก ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ ยังคงมุ่งมั่นยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่อง โดยตั้งเป้าหมายในการพัฒนาไปสู่ระดับที่เป็นเลิศ (Excellence) ให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์การประเมิน CGR และแนวปฏิบัติสากล เพื่อเสริมสร้างความเชื่อมั่นของผู้ลงทุนและสนับสนุนการเติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาว